Официальный сайт небюджетного нотариата Российской Федерации
 Главная
Информбюро
Нотариат
ФНП
Теория и практика
Нотариальный вестник
Гостиная
Избранное
 
Архив

Вопросы правового положения участников общества с ограниченной ответственностью (в свете изменений и дополнений гражданского законодательства)

18.08.2009

Ю.С. Поваров,

кандидат юридических наук, доцент кафедры гражданского и предпринимательского права Самарского государственного университета

 

С 01 июля 2009 г. вступил в силу Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ», призванный «привнести в жизнь и порядок действия обществ с ограниченной ответственностью простоту, ясность и прозрачность»[1]. Связанное с данным нормативным актом, а также Федеральным законом от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ» реформирование законодательства об обществах с ограниченной ответственностью выразилось в пересмотре устоявшихся подходов (иногда с их заменой на диаметрально противоположные, как это произошло, к примеру, в отношении учредительного договора), в детализации существовавших норм и правовых конструкций (перехода доли в уставном капитале и пр.), во  введении ранее не известных законодательству положений (о ведении списка участников общества и др.).     

Обновление законодательства об обществах с ограниченной ответственностью стало практически единовременным (в отличие от акционерного законодательства, которое находится в состоянии перманентного изменения) и всеобъемлющим, ибо прежние немногочисленные уточнения Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) носили сугубо частный характер. Оно касается разноплановых сторон «бытия» обществ с ограниченной ответственностью, в том числе:

- порядка его учреждения (с 01 июля 2009 г. учредители заключают договор об учреждении общества, не являющийся учредительным документом; уточнен перечень вопросов, решаемых учредителями в обязательном и факультативном порядке; зафиксирован капиталистический, по общему правилу, принцип голосования учредителей по вопросам формирования органов управления и контроля, а также утверждения аудитора; установлен предел ответственности общества (не более 1/5 оплаченного уставного капитала) по обязательствам учредителей, связанным с учреждением компании, – см. ст.11 Закона об ООО);           

- формирования уставного капитала  (в частности, цифровые значения теперь привязываются к рублям, а не к минимальному размеру оплаты труда – размер уставного капитала должен быть не менее чем 10 тыс. рублей[2], независимый оценщик должен быть привлечен при оплате неденежными средствами номинальной стоимости или увеличения номинальной стоимости доли в уставном капитале более чем на 20 тыс. рублей – п.1 ст.14, п.2 ст.15 Закона об ООО; скрупулезнее регламентирован регистрационный аспект увеличения и уменьшения уставного капитала – см. п.4 ст.18, п.2.1 ст.19, п.4 ст.20 Закона об ООО); 

- управления в обществе (так, уточнены правила о делегировании полномочий высшего органа иным органам общества – ст.91 ГК РФ, п.2 ст.33 Закона об ООО; «внедрено» положение об обязательном направлении копии протокола общего собрания всем участникам не позднее 10 дней после его составления – п.6 ст.37 Закона об ООО; для передачи осуществления полномочий единоличного исполнительного органа по договору управляющему более не требуется указания на такую возможность в уставе – п.1 ст.42 Закона об ООО; существенно обновлен режим обжалования решений органов управления обществом, в частности, добавлены предписания о запрете восстановления судом пропущенного двухмесячного срока на предъявление иска об обжаловании корпоративного акта, за исключением случая, если участник не подавал заявление под влиянием насилия или угрозы, - см. ст.43 Закона об ООО);

- одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (серьезно уточнены понятие и признаки данных сделок, набор исключений из правила об обязательном одобрении сделок, содержание решения об одобрении сделки, условия признания сделок недействительными и пр. – см. ст.ст.45, 46 Закона об ООО);       

- реорганизации общества (к примеру, сейчас общество с ограниченной ответственностью может преобразоваться не только в хозяйственное общество другого вида и производственный кооператив, но и хозяйственное товарищество – п.2 ст.92 ГК РФ, п.1 ст.56 Закона об ООО).

Вместе с тем, многие нормы и институты Закона об ООО новеллирование не затронуло (например, касательно таких принципиальных вопросов, как исключение участника из общества, внесение вкладов в имущество организации, распределение прибыли между участниками, ликвидация общества).

Центральными в корпоративистике с точки зрения понимания сущности организационно-правовой формы юридического лица являются вопросы правового положения участников организации. Поэтому новеллы, имеющее отношение к юридическому статусу участника общества с ограниченной ответственностью, представляют повышенный интерес и требуют глубокого изучения (тем более, что некоторые из нововведений нельзя считать бесспорными и удачными).       

    

I. Фиксация сведений об участниках общества с ограниченной ответственностью

 

Одной из наиболее явных новелл гражданского законодательства стало исключение из числа учредительных документов общества с ограниченной ответственностью учредительного договора. Такое решение было продиктовано соображениями преимущественно практического свойства (в частности, необходимостью избежания противоречий между учредительными документами, появлению которых способствовало, в том числе, действие различных правил внесения изменений – для учредительного договора более жестких). Примечательны в этой связи выводы, содержащиеся в Концепции развития законодательства о юридических лицах (разработанной под эгидой Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства): «наличие учредительного договора как учредительного документа не вызывается практической необходимостью, ибо учредители юридического лица в любом случае выражают свою согласованную волю на создание при утверждении устава».

В соответствии с внесенными изменениями и дополнениями с 01 июля 2009 г.:

- единственным учредительным документом юридического лица рассматриваемой организационно-правовой формы является устав (п.3 ст.89 ГК РФ, п.1 ст.12 Закона об ООО), при этом закон не требует включения в него сведений об участниках общества;

- лица, учреждающие общество, заключают в письменной форме договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью (аналог договора о создании акционерного общества), не являющийся учредительным документом (п.1 ст.89 ГК РФ, п.5 ст.11 Закона об ООО).

Ранее же заключенные учредительные договоры, утратив силу учредительных документов, вместе с уставом:

- подлежат приведению в соответствие с обновленным гражданским законодательством до 01 января 2010 г. (правда, цель и содержательная составляющая корректировки учредительного договора не совсем очевидна);  

- применяются в части, не противоречащей действующему законодательству (п.2-4 ст.5 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ).  

Однако, именно в учредительном договоре, согласно п.1 ст.12 Закона об ООО в старой редакции, должен был отражаться в актуальном режиме состав учредителей (участников) общества (что, правда, не исключало возможности несоответствия сведений договора об участниках реальному положению дел, поскольку приобретение статуса участника не было приурочено к моменту внесения изменений в учредительный договор).

С 01 июля 2009 г. функцию «локальной» фиксации участников будет выполнять не учредительный документ, а список участников общества (ст.31.1 Закона об ООО), ведение и хранение которого должно быть обеспечено с момента государственной регистрации организации. Положения о данном списке (например, в части последствий неинформирования участниками об изменении сведений о себе) во многом сходны с правилами о реестре акционеров (владельцев именных ценных бумаг). Но между названными документами имеется принципиальное различие: списку участников общества с ограниченной ответственностью придается исключительно доказательственное, но не правоустанавливающее значение (ср. со ст.29 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Более того, при возникновении споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю (часть доли) в уставном капитале устанавливается на основании сведений, указанных в ЕГРЮЛ; в свою очередь, последние не имеют приоритета по отношению к данным, вытекающим из договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя  или участника права на долю (часть доли) документа. Отметим, что Закон об ООО в редакции Федерального закона от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ содержал указание на подтверждение договором или иным документом возникновения права лишь у учредителя (хотя, понятно, речь следовало вести о любых участниках общества, с учетом, например, предписаний п.12 ст.21 Закона об ООО); это досадное упущение законодателя было устранено Федеральным законом от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ.

Таким образом, сведения об участниках, а равно принадлежащих им долях (их размерах и номинальной стоимости) подлежат учету:

1) в списке участников общества, ответственность за ведение которого, по смыслу п.2 ст.31.1 Закона об ООО, лежит на единоличном исполнительном органе или ином органе, предусмотренном уставом;

2) в ЕГРЮЛ (п.8 ст.11 Закона об ООО и др.).

 

II. Права участников общества с ограниченной ответственностью

 

Законодатель «остался верен» группировке прав (как, впрочем, и обязанностей) участников общества на основные (предусмотренные законом) и дополнительные (установленные уставом), уточнив базовый перечень основных прав (п.1 ст.8) и содержание некоторых из них.

Так, кардинальной трансформации подвергнут институт выхода участника из общества,  выступающий значимым отличительным моментом общества с ограниченной ответственностью от акционерного общества. Прежде всего, право на выход утратило императивный (абсолютно безусловный) «статус»: теперь выйти из общества допустимо, только если это непосредственно санкционировано уставом (хотя, как и прежде, право на выход может быть осуществлено независимо от согласия других участников и самой корпорации) (п.1 ст.94 ГК РФ). Тем самым, не отказав конструкции выхода в праве на существование (предметом обсуждения, кстати,  являлся и этот вариант), законодатель перевел ее в разряд уставных возможностей. Данное нововведение, исключающее «ничем не ограниченное право произвольного выхода», которое «зачастую противоречит интересам как самого общества, так и других участников», в целом получило позитивную оценку в литературе[3].            

Изменения коснулись и порядка расчетов общества с вышедшим участником. Специально подчеркивая, что выход производится путем отчуждения доли обществу (доля переходит к обществу с даты получения последним заявления о выходе - п.7 ст.23 Закона об ООО), и возлагая на общество, как и ранее, обязанность выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли (либо с согласия участника выдать в натуре имущество аналогичной стоимости), Закон об ООО откорректировал:

а) правила определения действительной стоимости доли: ныне она рассчитывается на основании данных бухгалтерской отчетности[4] за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе;

б) срок исполнения анализируемой обязанности: он не может превышать трех месяцев с даты выхода, если иной срок (как меньший, так больший, но в пределах одного года) не предусмотрен уставом (п.6.1 и абз.1 п.8 ст.23 Закона об ООО).    

Помимо прочего, введены положения о возможности восстановления вышедшего лица как участника (с передачей ему соответствующей доли в уставном капитале), которые, правда, имеют ограниченную область приложения, ибо:

- восстановление разрешается, если общество в соответствии с требованиями закона не вправе выплачивать действительную стоимость доли (такой случай прописан в абз.4 п.8 ст.23 Закона об ООО); вместе с тем, восстановление – обязанность, а не право организации (отметим, что последнее правило установлено Федеральным законом от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ, Федеральный же закон от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ отдавал решение данного вопроса на усмотрение общества);

- процедура восстановления инициируется вышедшим участником, который должен «успеть» подать соответствующее заявление не позднее 3 месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли (абз.4 п.8 ст.23 Закона об ООО).

Правила о восстановлении не отменяют оговоренной в п.16 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 09 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» возможности участника оспорить заявление о выходе в судебном порядке применительно к нормам ГК РФ о недействительности сделок; хотя присутствуют сомнения по поводу сохранения действия разъяснений высших судебных инстанций в части правомерности безусловного удовлетворения обществом просьбы об отзыве заявления о выходе (с учетом ситуационного характера применения норм о восстановлении лица в качестве участника по новому законодательству).

Федеральным законом от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ разобранные положения о восстановлении распространены также на иные варианты юридической невозможности исполнения обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли, возникающей в случаях, установленных в п.2 ст.23 Закона об ООО.     

Смежным с институтом выхода является институт приобретения обществом доли по требованию участника. Право потребовать приобретения корпорацией доли в случаях, предусмотренных законом, теперь непосредственно помещенное в общий «свод» основных прав участника (п.1 ст.8 Закона об ООО), расширило границы своего действия. Наряду с традиционными случаями (неполучение согласия на отчуждение доли либо запрет на отчуждение, сопровождающийся отказом участников от приобретения доли), требование о приобретении доли в уставном капитале может быть предъявлено обществу и при принятии общим собранием участников решений:

1) о совершении (а точнее – об одобрении) крупной сделки;

2) об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками.

Само по себе вынесение решения высшим органом управления не является достаточным условием порождения рассматриваемой возможности; дополнительным непреложным моментом заявления требования является голосование против принятия решения либо неучастие в голосовании (к последнему случаю относится и ситуация, когда участник зарегистрировался для участия в общем собрании, но не осуществил своего права на выражение воли по вопросу повестки дня). Требование может быть заявлено в течение ограниченного периода времени - 45 дней со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении (но если участник принимал участие в собрании, отсчет срока ведется со дня принятия решения) (п.2 ст.23 Закона об ООО).

Разобранные положения «родственны» нормам Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) о выкупе акций (ст.ст.75, 76); вместе с тем, имеется немало и отличий, в частности, не допускается настаивать на приобретении обществом с ограниченной ответственностью части доли (тогда как акционер может потребовать выкупа и всех акций, и их части).

Участник, в числе прочего, вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном законом и уставом. Учитывая важность данного вопроса с точки зрения защиты интересов других участников и контрагентов отчуждателя, законодатель подробно изложил процедурные моменты реализации права, внеся значительные дополнения, которые станут предметом отдельного изучения далее.   

Усовершенствован и детализирован аспект информационного взаимодействия общества и участников: в частности, на общество возложена обязанность обеспечивать участникам доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем (указанные акты, как и документы, предусмотренные п.1 ст.50 Закона об ООО, должны быть предоставлены организацией для ознакомления в помещении исполнительного органа в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником) (см. ст.50 Закона об ООО). При этом непредставление или несвоевременное представление документов о споре влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 2 до 5 тыс. рублей или дисквалификацию на срок до 3 лет, а на юридических лиц – от 10 до 15 тыс. рублей (ст.14.36 Кодекса РФ об административных правонарушениях)[5].      

Ожидаемой новеллой, направленной на усиление инициативных (саморегулятивных) начал, оказались положения, легализующие получившие распространение в корпоративной практике (но весьма «прохладно» воспринимавшиеся судебными инстанциями) соглашения по поводу координированной реализации участниками принадлежащих им прав. В Законе об ООО (п.3 ст.8) соглашение такого рода именуется договором об осуществлении прав участников общества. Формализуя конструкцию обозначенного договора, законодатель:

а) указывает на субъектный состав договора - участниками соглашения могут выступить учредители (участники) общества (но не само общество!);

б) раскрывает предметно-содержательный аспект договорав силу рассматриваемого соглашения стороны обязуются:

- осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления прав (т.е. правоотношение, порождаемое договором может иметь как положительное, так и отрицательное содержание), к примеру, голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств;

- осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией корпорации;

в) вводит требование к форме договора: его надлежит заключать в письменной форме (необязательно нотариальной), причем лишь путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Закон об ООО, став «пионером» по части регламентации корпоративных соглашений между участниками, к сожалению, не дал ответа не некоторые значимые вопросы, достаточно бурно обсуждавшиеся в научно-практической среде (правда, главным образом применительно к соглашениям в акционерной сфере). В частности, вниманием обойден момент, связанный с последствиями несоблюдения договорных условий. На «помощь» здесь могут прийти недавно привнесенные в Закон об АО[6] нормы об акционерном соглашении (под которым понимается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции), вполне применимые в порядке аналогии закона (п.1 ст.6 ГК РФ) и к договорам об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью. Закон об АО (ст.32.1), в том числе, четко предусматривает, что акционерное соглашение является обязательным только для его сторон, с учетом чего: 

- договор, заключенный стороной акционерного соглашения в нарушение акционерного соглашения, может быть признан судом недействительным по иску заинтересованной стороны акционерного соглашения исключительно в случаях, если будет доказано, что другая сторона по договору знала или заведомо должна была знать об ограничениях, предусмотренных акционерным соглашением;

- нарушение акционерного соглашения не может являться основанием для признания недействительными решений органов общества; неисполнение условий акционерного соглашения призвана «блокировать» возможность включения в него положений об обеспечении исполнения соответствующих обязательств и о мерах гражданско-правовой ответственности.

Заметим, что в приведенных предписаниях Закона об АО нормативное воплощение находят идеи, отраженные в упоминавшейся Концепции развития законодательства о юридических лицах, которая, исходя из обязательственно-правовой природы соглашений между участниками хозяйственных обществ, обосновывает, что «последствием их нарушения может являться только гражданско-правовая договорная ответственность».  

Завершая краткое рассмотрение основных прав участников, заострим внимание на вопросе противодействия сосредоточению доли большого размера в «одних руках». Дело в том, что реальные возможности участника влиять на положение дел в обществе находятся в прямой зависимости от размера доли; именно структура уставного капитала (данный термин нередко употребляется для характеристики распределения долей среди участников) в решающей степени определяет «расстановку сил» в корпорации. Поэтому в законодательстве заложена легальная основа для предотвращения «монополизма» посредством локального регулирования. Согласно п.3 ст.14 Закона об ООО допускается установление уставом ограничений: а)  максимального размера доли участника; б) возможности изменения соотношения долей участников. При этом полезным и эффективным с позиции придания «полновесности» данным ограничительным «барьерам» стало включение в Закон об ООО предписания о голосовании участника, нарушившего уставные положения, на общем собрании лишь частью доли, размер которой не превышает определенный уставом максимальный размер доли (но сама сделка, в результате которой лицо приобрело долю, размер которой превышает максимум, не может быть признана недействительной[7]).   

 

III. Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью

 

Главной обязанностью участника является обязанность оплачивать доли в уставном капитале (в старой редакции Закон об ООО употреблял словосочетание «вносить вклады в уставный капитал») в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены законом и договором об учреждении общества.

Правила исполнения данной обязанности (как на стадии учреждения общества, так и при увеличении уставного капитала) в целом практически не изменились (в частности, по-прежнему срок оплаты долей учредителями не может превышать один год с момента государственной регистрации компании и на такой момент уставный капитал надлежит оплатить не менее чем наполовину). Вместе с тем, стоит выделить важное нововведение (п.3 ст.16), сформулированное императивным образом, в соответствии с которым в случае неполной оплаты доли в течение установленного срока к обществу автоматически переходит исключительно неоплаченная часть доли; ранее же Закон об ООО гласил о переходе к организации, по общему правилу, всей доли, а для сохранения статуса участника с переходом к обществу только части доли, пропорциональной неоплаченной части вклада, требовалось специальное указание в уставе. 

Факту оплаты доли (отражаемому в списке участников общества) придается большое правовое значение, поскольку, в частности:

- доля участника может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена (п.4 ст.93 ГК РФ, п.3 ст.21 Закона об ООО);   

- доля учредителя предоставляет право голоса лишь в пределах оплаченной части, если иное не предусмотрено уставом (п.3 ст.16 Закона об ООО);

- общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками до полной оплаты всего уставного капитала (п.1 ст.29 Закона об ООО).

Участники общества имеют и иные обязанности, в том числе:

- если это предусмотрено уставом, по решению высшего органа общества вносить вклады в имущество общества (ст.27 Закона об ООО).  

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества (п.1 ст.9 Закона об ООО).

Данные обязанности в орбиту внимания законодателя при пересмотре законодательства об обществах с ограниченной ответственностью не попали.    

 

IV. Переход доли или части доли в уставном капитале к другим участникам общества с ограниченной ответственностью или третьим лицам

 

Вопросам изменения состава участников общества уделено в новой редакции Закона об ООО первостепенное внимание: законодатель пошел по пути максимальной детализации условий и процедуры перехода доли (части доли) в уставном капитале, а равно формального усложнения такой процедуры. Переход доли (части доли) к одному или нескольким участникам либо к третьим лицам может иметь место на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п.1 ст.93 ГК РФ, п.1 ст.21 Закона об ООО). Сообразно сказанному, нормированию, прежде всего, подвергаются следующие варианты перехода доли (части доли):

1) путем продажи участником или отчуждения им иным образом (например, по договорам дарения, мены) доли (части доли) другим участникам общества. Попутно отметим, что законодатель отказался от ранее использовавшегося термина «уступка» (заменив его на термин «отчуждение»), что косвенно свидетельствует об отходе от рассмотрения доли в уставном капитале в качестве имущественного права (или совокупности имущественных прав) в «чистом виде»;

2) посредством продажи участником или отчуждения им иным образом доли (части доли) третьим лицам;

3) переход доли к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, а равно передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица[8].

Отчуждение доли (части доли) участникам общества не может быть запрещено на локальном уровне; однако, уставом допускается установление необходимости получения согласия на совершение сделки со стороны других участников или общества (п.3 ст.93 ГК РФ, п.2 ст.21 Закона об ООО).

Напротив, отчуждение доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом (п.3 ст.93 ГК РФ, п.2 ст.21 Закона об ООО); таким образом, имеется «возможность предусмотреть в уставе запрет …с целью согласования воли …участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом» (Определение Конституционного Суда РФ от 21 декабря 2006 г. № 550-О). Кроме того, при отсутствии запрета должны быть соблюдены правила о преимущественном праве покупки, принадлежащем: а) участникам – в силу закона; б) обществу – при наличии прямого указания об этом в уставе (причем общество осуществляет преимущественное право в субсидиарном порядке – только если другие участники не использовали свое преимущественное право). Институт преимущественного права покупки (п.п.4-7, 18 ст.21 Закона об ООО) подвергся значительному пересмотру, в частности:

а) реализовать данное право участники (общество) могут исходя не только из цены предложения третьему лицу (как и ранее), но и цены, заранее определенной уставом (в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, например, стоимости чистых активов, определяющих стоимость доли). Стоит учитывать, что:

- названные варианты определения цены являются альтернативными: уставом не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки по цене предложения третьему лицу и по заранее определенной уставом цене;

- заранее определенная уставом цена должна быть субъектно и объектно «обезличенной»: установление преимущественного права покупки по такой цене в отношении отдельного участника или отдельной доли (части доли) не допускается;

- заранее определенная уставом цена должна быть одинаковой для всех участников; вместе с тем, в отношении общества она может быть и иной, но в любом случае не ниже установленной для участников (причем в случае нереализации или частичной реализации преимущественного права покупки участниками и обществом оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы по цене, которая не ниже цены покупки, заранее определенной уставом применительно к обществу);  

б) уставом с 01 июля 2009 г. может быть предусмотрена возможность воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли, предлагаемых для продажи; понятно, что введение такого положения расходится с интересами лица, намеренного произвести отчуждение своей доли (части доли) в уставном капитале, но выгодно субъектам преимущественного права покупки;    

в) извещение остальных участников и общества о намерении продать долю (часть доли) третьему лицу, направляемое в письменной форме через общество, впервые прямо квалифицируется в качестве оферты, которая признается полученной всеми участниками в момент ее получения обществом. В соответствии с этим:

- невозможным становится произвольный отказ от продажи доли (части доли) участнику (обществу), своевременно заявившему о желании воспользоваться преимущественным правом покупки: отзыв оферты после ее получения обществом допускается лишь с согласия всех участников, если иное не предусмотрено уставом;

- исчисление 30-дневного срока использования преимущественного права (или иного, более продолжительного срока, заданного в уставе) ведется от даты получения оферты именно обществом (вне зависимости от реального оповещения обществом участников о поступлении оферты);

г) «усилены» формальные требования на случай отказа от реализации преимущественного права покупки, в частности:

- подлинность подписи на заявлении как участника, так и общества об отказе от использования преимущественного права покупки должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке;    

- четко определяется, кто принимает решение об отказе от использования обществом преимущественного права покупки: соответствующее заявление общества представляется единоличным исполнительным органом, если решение названного вопроса не отнесено уставом к компетенции иного органа;

д) по-прежнему последствием нарушения преимущественного права покупки является возможность заявления иска о переводе прав и обязанностей покупателя (но не о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности!) в течение трех месяцев со дня, когда участник (участники) или общество узнали или должны были узнать о нарушении[9]. Однако, теперь в целях соблюдения преимущественного права всех участников и общества на арбитражный суд возлагается обязанность обеспечить всем субъектам преимущественного права возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству должен устанавливаться срок на присоединение к заявленному требованию (не менее чем 2 месяца).  

Принципиальные изменения, касающиеся отчуждения доли (части доли) третьим лицам, связаны с необходимостью получения согласия других участников и общества. Из Закона об ООО в утратившей силу редакции (п.5 ст.21) вытекало, что согласие могло предусматриваться уставом только на случай отчуждения доли (части доли) иным образом, нежели продажа (что было достаточно логичным в свете действия специального механизма охраны интересов участников – института преимущественного права покупки). В настоящее время законодатель не проводит различий между возмездным и безвозмездным отчуждением доли (части доли), оговаривая общее правило о допустимости установления уставом обязательности получения согласия на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, причем как от участников, так и от общества (см. п.3 ст.93 ГК РФ, п.10 ст.21, п.2 ст.23 Закона об ООО). Из этого разумно предположить, что и при продаже, и при отчуждении доли (части доли) иным образом необходимым может оказаться выполнение уставного требования о согласии участников и (или) юридического лица[10]. Изъявление согласия может быть активным (выражение согласия в письменной форме в 30-дневный срок, если иной временной интервал не определен уставом) и пассивным (непредставление письменного согласия в указанный срок)[11].     

Правомерность перехода доли к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц - участников общества, а также передачи доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам) обусловливается:

а) применительно к первым двум случаям – отсутствием в уставе запрета на переход доли;

б) по отношению ко всем трем случаям - соблюдением уставных положений (если они, конечно, будут приняты) о согласии на переход (передачу) доли остальных участников общества; при этом из п.6 ст.93 ГК РФ и п.п.8, 10 ст.21 Закона об ООО, по-видимому, вытекает необоснованность введения уставных правил о необходимости согласия со стороны общества.       

Итак, все перечисленные случаи перехода доли (части доли) могут быть сопряжены с обязательностью получения согласия участников и (или) общества, а некоторые - вообще запрещены учредительным документом. Последствия нарушения порядка получения согласия (запрета на отчуждение) – весьма суровые: Закон об ООО в новой редакции (п.18 ст.21) предусматривает, что участник (участники) общества или само общество правомочны потребовать в суде передачи доли (части доли) обществу (а не возврата к первоначальному положению!) в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении; причем при удовлетворении иска расходы, понесенные приобретателем в связи с приобретением доли (части доли), возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли (части доли) с нарушением порядка.

Отрадно, что законодатель впервые регламентировал данную ситуацию. Тем не менее, нормирование оказалось достаточно пробельным и порождает немало вопросов, в том числе: о влиянии добросовестности приобретателя на возможность удовлетворения иска; о необходимости выплаты обществом действительной стоимости доли (части доли) отчуждателю (отрицательный ответ означает, по сути, конфискацию, что с учетом характера правонарушения кажется не совсем справедливым), а также правопреемнику бывшего участника общества (полагаем, что исследуемые законоположения не способны «вытеснить» гарантии, предусмотренные п.5 ст.23 Закона об ООО). Помимо прочего, правила о передаче доли (части доли) обществу распространяются на ситуации перехода доли (части доли) третьим лицам; применительно же к отчуждению доли (части доли) участникам (которое, напомним, также может нуждаться в получении согласия) Закон об ООО «хранит молчание».        

Рассмотренные варианты перехода доли (части доли) в уставном капитале к участникам общества или третьим лицам не составляют исчерпывающий перечень, в частности:

а) доля (часть доли) может быть продана с публичных торгов, при этом права и обязанности участника в данном случае переходят исключительно с согласия участников общества  (п.9 ст.21 Закона об ООО); при получении же от любого участника отказа от дачи согласия на переход доли (части доли) к покупателю она, на основании подп.5 п.7 ст.23 Закона об ООО, переходит к обществу. Не трудно заметить противоречивость названных положений: если в п.9 ст.21 говорится о согласии на переход прав и обязанностей участника, то в п.7 ст.23 – на переход доли; причем редакция обоих процитированных статей провоцирует вывод об «отделимости» статуса участника от принадлежности доли в уставном капитале, что, пожалуй, вряд ли можно признать оправданным;            

б) в предусмотренных законом случаях доля (часть доли) «способна» перейти к обществу - возмездно (например, при заявлении участником требования о приобретении доли или части доли в ситуациях, прописанных в п.2 ст.23 Закона об АО, при выходе или исключении участника из общества) или без выплаты действительной стоимости доли (части доли) (в частности, при непредоставлении в установленный срок компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным учредителем в пользование обществу для оплаты доли, - п.3 ст.15 Закона об ООО). В свою очередь, общество на основании решения общего собрания участников в течение одного года со дня перехода доли (части доли) к обществу должно распределить долю (часть доли) между всеми участниками или предложить для приобретения всем или некоторым участникам и (или), если это не запрещено уставом, третьим лицам (ст.24 Закона об ООО).        

Как уже подчеркивалось, процедурно переход доли (части доли) значительно усложнен. Это обусловлено:

1) введением требования об обязательном нотариальном удостоверении сделки[12], направленной на отчуждение доли (части доли), под страхом ее недействительности (п.11 ст.21 Закона об ООО). Не стоит при этом забывать, что данное правило опосредует необходимость получения нотариально удостоверенного согласия супруга на совершение сделки физическим лицом, состоящим в браке (п.3 ст.35 Семейного кодекса РФ).

Прямое законодательное разрешение нашел вопрос об исчислении размера государственной пошлины за удостоверение обсуждаемых сделок: во внимание должна приниматься сумма договора, указанная сторонами, но не ниже номинальной стоимости доли или части доли (п.1 ст.333.25 Налогового кодекса РФ в редакции Федерального закона от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ)[13].    

Не нуждаются в квалифицированной (нотариальной) письменной форме лишь случаи:

- перехода доли к обществу (см. ст.ст.23, 26 Закона об ООО), а также ее последующего распределения или продажи обществом (см. ст.24 Закона об ООО)[14];

- использования преимущественного права покупки (и участниками, и обществом) путем направления оферты о продаже доли (части доли) и ее акцепта;    

2) необходимостью отражения перехода доли (части доли) в уставном капитале в ЕГРЮЛ, в том числе и в случаях, не требующих нотариального удостоверения (см. п.16 ст.21, п.7.1 ст.23, п.6 ст.24 Закона об ООО). 

«Продолжением» приведенных правил стали положения о моменте перехода доли (части доли) к приобретателю (и, как следствие, основных прав и обязанностей участника общества, возникших до этого момента):

- если соответствующая сделка подлежит нотариальному удостоверению, то таким моментом выступает момент нотариального удостоверения;

- в иных случаях им является момент внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (п.12 ст.21 Закона об ООО).            

Введение приведенных положений знаменует серьезный пересмотр механизма приобретения статуса участника, ибо ранее, напомним, приобретатель доли (части доли) осуществлял права и нес обязанности участника с момента уведомления общества об уступке доли (части доли), при этом нотариальное удостоверение сделки носило факультативный характер и внесению записи в ЕГРЮЛ придавалось лишь правоподтверждающее значение. Новый правовой режим, позволяющий избежать смены участников «задним числом» и в известной степени препятствующий рейдерству, все же нельзя признать безупречным: в частности, «…обязанным лицом в корпоративном правоотношении, возникающем между новым участником (приобретателем доли) и обществом, является …общество… Как же обязанности у него могут возникнуть, - небеспочвенно заявляет С. Филиппова, - до момента, когда оно узнало или должно было узнать о том, что у него появился новый кредитор?»[15].        

Итак, роль нотариата в сфере корпоративных отношений существенно повысилась; по сути, нотариус становится ключевой фигурой в деле обеспечения законности смены участников общества. Основная задача нотариуса, совершающего нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли, - проверить полномочие отчуждающего их лица на распоряжение. Круг документов, подтверждающих полномочие, предопределяется, в силу предписаний п.13 ст.21 Закона об ООО и переходных положений п.п.7, 8 ст.5 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ, рядом обстоятельств: а) юридическим основанием приобретения доли (части доли) отчуждателем (сделка или иное основание); б) формой сделки (простая письменная или нотариальная) - при приобретении отчуждателем доли (части доли) по сделке; в) количеством участников в обществе (одно лицо или несколько); г) фактом приведения (неприведения) обществом, созданным до 01 июля 2009 г., устава и учредительного договора в соответствие с частью первой ГК РФ и Законом об ООО (в редакциях Федерального закона от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ). Позволительно выделить несколько вариантов проверки полномочий.

1 вариант: устав и учредительный договор общества приведены в соответствие с действующим законодательством и отчуждатель приобрел долю (часть доли) на основании нотариально удостоверенного договора – при таком раскладе подтверждение полномочий производится на основании (в совокупности!):

- указанного нотариально удостоверенного договора (его дубликата);

- выписки из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о принадлежности доли или части доли отчуждателю и об их размере (причем при предоставлении дубликата договора выписка должна быть составлена не ранее чем за 10 дней до дня обращения к нотариусу; при предоставлении же подлинника договора срок составления выписки законом не лимитируется).

2 вариант: устав и учредительный договор общества приведены в соответствие с действующим законодательством, а отчуждатель получил долю (часть доли) в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения, – при таких обстоятельствах полномочия проверяются на основании одновременно:  

а) по общему правилу:

- документа о переходе доли (части доли) в порядке правопреемства или документа, выражающего содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при создании общества одним лицом решения единственного учредителя (участника) о создании общества;

- выписки из ЕГРЮЛ, которая должна быть составлена не ранее чем за 30 дней до дня обращения к нотариусу;

б) если доля (часть доли) отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами:

- нотариально удостоверенной копии договора об учреждении общества (либо, как представляется, нотариально удостоверенной копии учредительного договора применительно к обществам, учрежденным до 01 июля 2009 г.[16]);

- выписки из ЕГРЮЛ, которая также должна быть составлена не ранее чем за 30 дней до дня обращения к нотариусу.

3 вариант: устав и учредительный договор общества не приведены в соответствие с действующим законодательством и отчуждатель приобрел долю (часть доли) не на основании нотариально удостоверенной сделки – в этом случае подтверждение полномочий осуществляется:

а) как правило, - на основании устава в последней редакции, причем «статус» редакции как последней определяется в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ (как видим, это весьма льготный вариант, не предполагающий обязательного предоставления нотариусу документа, выражающего содержание сделки, совершенной в простой письменной форме); 

б) если общество создано одним лицом или состоит из одного участника - одновременно на основании:

- решения единственного учредителя (участника) о создании общества либо документа (документов), устанавливающих переход к отчуждателю всех долей;

- устава в последней редакции, определяемой в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ     

4 вариант: устав и учредительный договор общества хотя и не приведены в соответствие с действующим законодательством, но отчуждатель приобрел долю (часть доли) на основании нотариально удостоверенной сделки – здесь «работает» общий правовой режим подтверждения полномочий, обозначенный применительно к 1-му варианту. 

Совершая нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли (части доли), нотариус, во избежание в последующем «двойных» продаж и иных махинаций, проставляет на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого отчуждаемые доля или часть доли были приобретены, отметку о совершении сделки.

После нотариального удостоверения сделки нотариус не позднее чем в 3-дневный срок должен совершить также нотариальные действия по передаче:

1) в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, - подписанного отчуждателем заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (п.14 ст.21 Закона об ООО); 

2) обществу, чьи доля или часть доли отчуждаются, -  копии названного заявления (п.15 ст.21 Закона об ООО).

Однако, если первое нотариальное действие осуществляется нотариусом в императивном порядке, то по соглашению лиц, совершающих сделку (включенному в текст сделки или выраженному в самостоятельном документе), общество может быть уведомлено не нотариусом, а одним из субъектов сделки (разумно, что в таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке).

Особенности совершения названных нотариальных действий по передаче документов сведены в ниже следующую таблицу.

 

 

Нотариальное действие

по передаче документов

в регистрирующий орган

Нотариальное действие

по передаче документов

обществу

1. Передаваемые

документы

Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. 

Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ также предписывал передачу вместе с  заявлением договора или иного документа, выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли (части доли); Федеральным законом от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ это положение отменено. 

Копия заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ. 

Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ дополнительно оговаривал передачу вместе с копией заявления договора или иного документа, выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли (части доли); Федеральный закон от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ данное требование отменил. 

2. Способ

передачи

документов

1) направление по почте с уведомлением о вручении, либо

2) представление непосредственно в регистрирующий орган, либо

3) направление с использованием технических средств (факсимильной связи и пр.), но только если данный способ определен уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

Важно учитывать, что письменным соглашением сторон сделки (а не нотариусом!) может быть установлен конкретный способ передачи; в противном случае нотариус полномочен прибегнуть к любому способу

Законом об ООО не нормируется

 

Наконец, обращает на себя внимание включение в Закон об ООО (п.17 ст.21) положений, сходных с нормами ГК РФ (ст.302) о виндикации вещей. Лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли с «параллельным» лишением права приобретателя. Однако, в удовлетворении данного требования, которое, как и виндикационный иск, может быть заявлено в течение общего – трехгодичного – срока исковой давности, может быть отказано, если:

а) доля (часть доли) приобретена ответчиком возмездно;

б) приобретатель является добросовестным, т.е. он не знал и не мог знать о том, что лицо, у которого он приобрел долю (часть доли), не имело права ее отчуждать. Полагаем при этом приемлемым экстраполировать на случаи приобретения долей в уставном капитале вывод Конституционного Суда РФ о наличии добросовестного приобретения только тогда, когда объект приобретается не непосредственно у собственника (в нашем случае – лица, утратившего долю), а у лица, которое не имело права отчуждать объект (постановление от 21 апреля 2003 г. № 6-П);

в) доля (часть доля) утрачена истцом не помимо его воли.

Введением приведенных правил о «квазивиндикации» законодателем сделан еще один шаг к сближению правовых режимов доли в уставном капитале и «классической» вещи.

 

V. Залог доли или части доли в уставном капитале

 

Изменение состава участников может произойти вследствие обращения взыскания на заложенную долю (часть доли) в уставном капитале. Поэтому передача в залог доли (части доли) третьему лицу легитимна, только если такая передача, во-первых, не запрещена уставом, во-вторых, осуществлена с согласия общего собрания участников. Если же залогодержателем планирует выступить другой участник, указанные ограничения не действует.

Как и сделка, направленная на отчуждение доли (части доли), договор залога данного объекта с 01 июля 2009 г. подлежит обязательному нотариальному удостоверению (несоблюдение этого требования влечет недействительность залогового соглашения). На нотариуса, опять же, возлагается обязанность совершить не позднее чем в 3-дневный срок с момента нотариального удостоверения договора залога нотариальные действия по передаче:

1) в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, - подписанного залогодателем заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ;  

2) обществу, доля (часть доли) которого заложены, -  копии названного заявления (ст.22 Закона об ООО).

Обратим внимание на некоторые различия (порой, мало оправданные) при совершении нотариальных действий по передаче документов в связи с отчуждением доли или части доли и их залогом:

а) применительно к передаче заявления в регистрирующий орган при залоге - не предусмотрено право сторон залогового соглашения определить способ передачи заявления;

б) касательно передачи копии заявления обществу при залоге - не устанавливается возможность оповещения общества участниками сделки вместо нотариуса.

В процедуре погашения записи в ЕГРЮЛ об обременении залогом доли (части доли) нотариус не участвует: основанием реестровой корректировки служит совместное заявление залогодателя и залогодержателя либо вступившее в законную силу решение суда. 

 

Таковы некоторые, наиболее значимые новеллы по части правового положения участников обществ с ограниченной ответственностью. Их анализ позволяет отнести к числу основных тенденций совершенствования законодательства в исследуемой сфере «линии»:

- на универсализацию корпоративных режимов, предусматриваемых предметно близкими законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и акционерным законодательством[17] (при этом Закон об ООО, восприняв положительный опыт реформирования Закона об АО, не пошел по пути слепого копирования его положений);

- на обеспечение публичной достоверности данных о принадлежности (обременении) долей в уставном капитале;

- на поддержание баланса взаимных интересов участников общества, а также интересов участников общества и третьих лиц.



[1] Лермонтов Ю. Комментарий к изменениям в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», вступающим в силу с 1 июля 2009 г. // СПС «КонсультантПлюс», 2009.

[2] В науке и среди практических работников продолжает дебатироваться вопрос о целесообразности увеличения минимального размера уставного капитала (с учетом его гарантийной функции). В Концепции развития законодательства о юридических лицах (рекомендованной к обсуждению Советом при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства) на этот счет указывается, что «категория уставного капитала должна быть сохранена, а ее эффективность – повышена. Для этого следует сделать качественный скачок в размере уставного капитала… Предлагается, с учетом опыта европейских правопорядков, установление минимального размера уставного капитала для ООО в размере 1 млн. руб.». Выразим, однако, сомнение в рациональности столь резкого «скачка».

[3] См., например: Каплоухий М. Над обществами поработали // ЭЖ-Юрист. 2009. № 10; Лескова Ю.Г. Особенности правового положения общества с ограниченной ответственностью с учетом изменений в гражданском законодательстве // Юрист. 2009. № 2.

[4] Это, однако, не препятствует проведению оценки стоимости доли на основании иных, в том числе экспертных, данных в случае несогласия заинтересованного лица с данными бухгалтерского учета и рассчитанной на их основании стоимостью доли (п.16 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 09 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Определение Конституционного Суда РФ от 15 ноября 2007 г. № 758-О-О).  

[5] Данные положения вступают в силу по истечении 90 дней после дня официального опубликования Федерального закона от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ (п.1 ст.15 названного закона).

[6] Изменения в акционерный закон внесены Федеральным законом от 03 июня 2009 г. № 115-ФЗ.

[7] См., например, постановление Президиума ВАС РФ от 02 августа 2005 г. № 2601/05.

[8] «Обособление» передачи доли ликвидированного юридического лица от случаев перехода доли в порядке правопреемства продиктовано тем, что ликвидация, согласно п.1 ст.61 ГК РФ, влечет прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (безапелляционность такого подхода нередко подвергается критике в литературе).       

[9] Сохраняет полемичность вопрос о природе данного срока (пресекательный или срок исковой давности), что потворствует формированию противоречивой судебной практики (см. по этому поводу Определение Конституционного Суда РФ от 05 марта 2009 г. № 294-О-О). 

[10] В литературе обосновывается и иной подход, отрицающий необходимость получения согласия при продаже доли в уставном капитале. См.: Семаков А. Продать без разрешения // ЭЖ-Юрист. 2009. № 17.

[11] Данные правила о форме волеизъявления распространяются и на иные случаи получения согласия на переход доли (части доли); правда, совершенно не понятно, почему в абз.1 п.10 ст.21 Закона об ООО пропущено положение о согласии участников на переход доли (части доли) к участникам общества (ведь необходимость его получения может быть оговорена в уставе в силу п.2 ст.21 Закона об ООО). По-видимому, речь идет об обычной законодательной «огрехе».  

[12] В связи с неоднозначной интерпретацией отдельных действий в качестве сделок либо иных юридических фактов (например, передаточного акта или разделительного баланса, составляемых при реорганизации юридических лиц), очевидно, на практике мы столкнемся с проблемой установления круга случаев, подпадающих под нотариальное удостоверение. Это актуализирует вопрос совершенствования многих аспектов теории юридических фактов и, возможно, корректировки норм гражданского законодательства о сделках. Заметим, что по смыслу п.п.11, 14-16 ст.21 Закона об ООО переход доли к правопреемникам юридического лица, передача доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица не требуют нотариального удостоверения. Аналогичный вывод представлен в п.3 письма ФНС от 25 июня 2009 г. № МН-22-6/511@.     

[13] Обозначенные правила вступают в силу не ранее чем по истечении одного месяца со дня официального опубликования Федерального закона от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ (п.3 ст.15 названного закона). Данное положение, внешне хотя и согласующееся с предписаниями п.1 ст.5 Налогового кодекса РФ, стоит оценить критически, ибо оно не устанавливает временной момент абсолютно определенным образом.          

[14] Приведенные изъятия сформулированы в абз.2 п.11 ст.21 Закона об ООО несколько небрежно: в нем безосновательно не оговаривается возможность перехода к обществу не доли, а части доли.

[15] Филиппова С. Новшества для общества // ЭЖ-Юрист. 2009. № 1-2.

[16] Данное заключение опосредуется тем, что при приведении учредительного договора  в соответствии с «новым» законодательством он не меняет свое название, что вытекает из положений п.5 ст.5 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ.  

[17] Более того, в Концепции развития законодательства о юридических лицах отчетливо проводится мысль о целесообразности «вхождения» законов об АО и об ООО в единый закон о хозяйственных обществах.


Вернуться


© Федеральная нотариальная палата, 2006-2012

Пишите нам:info@notariat.ru Web-редактору: web@notariat.ru

Разработка сайта и дизайн «ИнфоДизайн» © 2006
Rambler's Top100